打算注册香港公司，但对公司章程的具体要求和操作流程感到困惑？别担心，今天我们思丽财务就为大家带来一份超实用的指南，详细解析香港注册公司的公司章程，准备注册公司的朋友建议收藏备用，相信能帮您少走很多弯路。
一、公司章程的法律地位与核心构成
香港公司章程是公司运营的“宪法”，由《公司条例》（第622章）严格规范，分为章程大纲和章程细则两部分。章程大纲包含公司名称、法定地址、宗旨、成员责任等法定条款，是公司对外公示的基础文件；章程细则则聚焦内部管理规则，如董事职权、会议程序、股份转让等，直接影响股东和董事的权利义务。两者共同构成公司治理的法律框架，任何与公司交易的第三方均被视为知晓其内容。
二、章程大纲的必备条款与法律要求
根据《公司条例》附件一，章程大纲必须包含以下核心内容：
1. 公司名称：股份有限公司或保证有限公司须以“Limited”结尾，且不得与已注册名称重复或违反公共利益。
2. 法定地址：需在香港设立实际办公地址，并及时向公司注册处更新变更信息。
3. 公司宗旨：明确公司经营范围。值得注意的是，2025年修订的《公司条例》允许通过默示同意机制以无纸化方式发布公司通讯，若章程细则未包含相关条款，需提前修改以适应新规定。
4. 成员责任：股份有限公司成员责任以未缴股本为限，保证有限公司需注明成员在公司结业时的保证金额。
5. 股本结构：需列明授权股本总额、股份划分方式及票面价值，签署人至少认缴一股。
6. 组织条款：由全体签署人声明组建公司的意愿，并在证人见证下签署。
三、章程细则的核心内容与模板应用
章程细则的主要功能是规范公司内部运作，包括董事任命、会议程序、红利分配等事项。根据《公司条例》，若公司未自行制定章程细则，将默认适用附件一的表A模板。为保持灵活性，建议企业根据实际需求定制条款，例如：
股份转让限制：私人公司需在章程细则中明确限制股份转让的权利，成员人数上限为50人。
董事职权：香港法下董事会享有高度自主权，除法定由股东会行使的职权外，公司日常经营管理均由董事会负责。
利益冲突申报：建议在章程中细化董事利益冲突的处理机制，避免法律风险。
公司注册处提供了多种类型公司的章程细则范本，可通过官网下载并根据实际情况调整。例如，2025年修订的模板已加入默示同意机制相关条款，新设立的公司可直接采用。
四、公司章程的制定与修改流程
（一）制定流程
1. 模板选择：根据公司类型（如股份有限公司、保证有限公司）选择对应的章程大纲和细则模板。
2. 内容定制：结合业务需求调整条款，例如明确股东查阅账目权利、董事责任范围等。
3. 签署备案：章程大纲需由全体签署人签字并见证，完成后提交公司注册处备案，同时缴纳注册费用（电子申请1,545港元，印本申请1,720港元）。
（二）修改流程
1. 特别决议通过：修改章程需经股东会特别决议（75%以上表决权支持），特定事项（如提前罢免董事）需实际召开会议表决，不可仅通过书面决议。
2. 文件提交：修改后需在15日内向公司注册处提交特别决议通知书及修订后的章程文件，政府申请费为150港元。
3. 生效时间：修改自股东会决议通过时生效，工商登记并非生效要件，但未登记不得对抗第三方。
五、常见问题与风险规避
（一）费用与成本
注册费用：包含政府规费和秘书服务，总费用约3,000-8,000港元，具体取决于注册资本和服务类型。
修改成本：法律顾问费约1,000-10,000港元，文件准备及政府申请费约500-3,000港元。
（二）法律风险提示
1. 名称合规：避免使用敏感词汇（如“Royal”“Trust”），否则需行政长官批准。
2. 股东责任：股东有限责任可能因恶意行为被“揭穿”，如滥用公司名义逃避债务。
3. 两地合规：内地国企在香港设立子公司时，需同时满足内地国资监管要求和香港法律，例如“三重一大”决策制度的落实。
（三）专业支持建议
律师审核：复杂条款（如跨境投资、股权架构）建议由香港执业律师把关，保证符合《公司条例》及普通法原则。
模板更新：密切关注《公司条例》修订动态，及时调整章程细则以适应新规定，例如2025年的无纸化通讯机制。
以上便是关于香港注册公司的公司章程的详细解答。如果您在某些环节仍有疑问，或需要为您的情况进行定制化解答，欢迎随时与我们思丽财务联系。我们的专业团队将协让你制定合规、的公司章程，为企业长远发展奠定坚实基础。
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